Ba chiếc vé vào vòng knock-out tiếp theo của các bảng A, B, C đã lần lượt rơi vào tay Juvetus, Basel và Leverkusen. Đội bóng xứ cảng Livepool đã không thể chiến thắng trên sân nhà trong trận đấu chung kết của bảng B với Basel đành ngậm ngùi chia tay với giải đấu danh giá châu Âu với tỷ số 1-1 khi chỉ có được 5 điểm, kém 2 điểm so với đội bóng Thụy Sĩ.
Thậm chí, Liverpool còn suýt thua ngay tại Anfield nếu không có bàn gỡ của đội trưởng Gerrard ở phút 81, sau khi Frei sớm mở tỷ số cho Basel ở phút 25.
Trận đấu trên sân Anfield giữa Liverpool (4 điểm) và Basel (6 điểm) đòi hỏi The Kop phải giành chiến thắng trước đối thủ Thụy Sĩ để vào vòng knock-out. Tuy nhiên, hiệp 1 họ đã thi đấu hết sức thất vọng và đã để Basel ghi bàn trước ở phút 25.
Sang hiệp hai, Liverpool lại gặp bất lợi khi Lazar Markovic bị thẻ đỏ ở phút thứ 60. Tuy nhiên, chơi thiếu người lại là lúc The Kop có sự bùng nổ và lấy lại thế trận. Họ đã có nhiều pha tấn công cận thành nguy hiểm nhưng đã không thể có bàn thắng.
Hy vọng bùng lên ở phút 82 khi đội trưởng Gerrard đã có cú sút phạt trực tiếp vô cùng đẹp mắt san bằng cho các cầu thủ chủ sân Anfield. Tuy nhiên, các phút sau đó, liên tiếp các pha hỏng ăn của Liverpool trước thủ môn Basel đã khiến trận đấu dừng lại ở tỷ số 1-1, Basel chính thức giành chiếc vé còn lại của bảng B.
Tại bảng A, Juventus giành vé đi tiếp khi thủ hòa với Atletico Madrid khiến Olympiakos dù giành chiến thắng 4-2 trước vẫn phải "ôm hận" dừng bước.
Tại bảng C, Monaco đã thắng 2-0 trong cuộc đối đầu "sinh tử" với Zenit St. Petersburg để giành vé vào vòng 16.
Như vậy, đến sáng 10/12, các đội bóng đã góp mặt ở vòng 16 bao gồm: Atletico, Juvetus (bảng A), Real Madrid, Basel (bảng B), Leverkusen, Monaco (bảng C), Dortmund và Arsenal (bảng D), Bayern Munich (bảng E), Paris Saint-Germain và Barcelona (bảng F), Chelsea (bảng G), Porto và Shakhtar Donetsk (bảng H)
Hai chiếc vé còn lại của bảng E và G sẽ được định đoạt tối nay.
Bảng A
Olympiakos - Malmo 4-2
(Fuster 22, Dominguez 63, Mitroglou 87, Afellay 90- Kroon 59, Rosenberg 81)Juventus - Atletico Madrid 0-0
Bảng B
Liverpool - Basel 1-1
(Gerrard 81 - F. Frei 25)Real Madrid - Ludogorets Razgrad 4-0
(Cristiano Ronaldo 20-pen, Bale 38, Arbeloa 80, Medran 88)Bảng C
Benfica - Bayer Leverkusen 0-0
Monaco - Zenit St Petersburg 2-0
(Abdennour 63, Fabinho 89)Bảng D
Galatasaray - Arsenal 1-4
(Sneijder 88 - Podolski 3, 90+2, Ramsey 11, 29)Borussia Dortmund - Anderlecht 1-1
(Immobile 58 - Mitrovic 84)